两周前的12月8日，TCL集团（000100，SZ）抛出了一份重磅重组方案，拟合计以47.6亿元向TCL控股出售8家公司的股权。此次交易若实施，意味着消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务将从TCL集团剥离，TCL集团将以华星光电半导体显示产业为核心主业。

    然而，重组方案公布后也引来了外界的广泛质疑，争议主要集中在转让盈利资产是否合理、估值是否偏低、TCL品牌去留等问题。针对该份重组方案，深交所也下发了问询函，要求TCL集团就出售资产的必要性、标的评估定价及标的公司与上市公司之间商标使用、资金拆借、关联担保等31个问题做出具体说明。

    12月21日晚间，TCL集团发布公告，就问询函相关问题进行了回复。

    智能终端业务所处行业竞争激烈

    针对出售盈利资产的原因和必要性，TCL集团表示，本次交易的标的资产主要为智能终端业务，这些业务所处行业竞争激烈，周期性特征明显，存在较大的经营波动性。尽管销售收入规模较大，但资产负债率高且盈利能力弱。标的资产未来经营前景存在较大不确定性。

    据了解，本次重组的智能终端业务主要包括电视机、手机等消费电子、家电产品。TCL集团指出，整体来看，消费电子及家电等智能终端业务在过去2年中亏损额较大、负债额及资产负债率较高；部分标的公司因历史亏损，尤其是移动智能终端业务板块出现巨额亏损，导致智能终端业务群整体出现较大亏损，因而形成负资产；尽管标的公司整体在2018年上半年取得了一定改善，但经营前景存在较大不确定性。

    公告显示，本次交易完成后，2017年上市公司营业总收入相较于交易前减少612.17亿元，降幅54.79%。但2017年度持续经营净利润相较于交易前增加17.58亿元，主要系本次交易标的资产当年出现大额亏损。2018年1～6月持续经营净利润相较于交易前减少1.15亿元，主要系TCL电子海外市场业务盈利有所提升，同时TCL通讯减亏。交易完成后，上市公司净利率将大幅提升，2017年从3.17%提升至10.50%，2018年1～6月从3.23%提升至7.36%，上市公司的盈利能力将得到提高。

    TCL集团表示，若智能终端及配套业务仍保留在上市公司体系内，则TCL集团依旧是一个业务结构较为繁杂的上市平台，难以实现将TCL集团作为华星光电发展的主要平台，进一步聚焦于半导体显示及材料业务的战略目标。

    不过，《每日经济新闻》记者注意到，半导体显示产业同样存在周期性特征。2018年，液晶电视、智能手机出货量增幅不大，显示器件市场持续疲软，导致液晶面板需求有所下降，单品价格有一定的下滑趋势。

    TCL集团第三季度报告显示，前三季度华星光电实现销售收入190.5亿元，息税折旧摊销前利润（EBITDA）61亿元。而在2017年前三季度报告当中，TCL集团称，华星光电实现销售收入204.4亿元，息税折旧摊销前利润（EBITDA）85.9亿元。以此计算，今年前三季度华星光电的销售收入下滑6.8%，息税折旧摊销前利润大跌近三成。

    对此，TCL集团表示，公司利用溢余资金围绕半导体显示及材料产业链，布局投资“核高基”项目，并投资具有稳健收益的项目，目前已成功投资了纳晶、宁德时代、敦泰、寒武纪、商汤等一批明星科技企业。产业金融和投资创投业务所带来的稳定利润贡献有利于平滑半导体显示及材料行业周期波动的影响。

    商标未单独设置对价

    此外，TCL相关商标的使用权归属同样引起了外界质疑。报告书显示，本次交易完成后，上市公司拥有的商标将由TCL集团（包括其下属子公司）与交易对方TCL控股（包括其下属子公司）共享；TCL集团和TCL控股为该等商标的共同权利人，双方均可合法使用该等商标。同时，公司2018年半年度报告显示，在2017（第23届）中国品牌价值100强评选中，TCL以806.56亿元位列总榜单第五位，连续12年蝉联中国电视机制造业第一名。

    对此，深交所要求TCL集团说明本次交易作价中是否包含了TCL控股（包括其下属子公司）使用“TCL”系列商标权或成为共同权利人应支付的相关对价，是否有利于保护上市公司利益。

    TCL集团及TCL控股分别确认，该等字号使用安排未单独设置对价。TCL集团表示，“本次交易的标的资产为消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务，标的资产业务主要系研发、生产以及销售品牌终端业务产品，且TCL控股为本次交易专门设立的主体，亦为本次交易完成后标的资产的运营方，该等安排有利于推进标的资产业务的运营。”

    为减少TCL集团后续对与标的资产相关的TCL商标的支出及管理成本，经交易双方协商，TCL控股同意承接TCL集团原对与标的资产相关TCL商标的维护及管理义务，即TCL控股有义务积极维护及提升TCL集团商标的形象并承诺对TCL商标的广告投放、整合传播、体验营销、维护、推广及管理的投入费用水平不低于TCL集团在本次交易完成前对该等事项的投入费用水平。

    《每日经济新闻》记者了解到，截至问询函回复出具日，TCL集团本部合计拥有的481项境内商标，其中涉及“TCL”字样的主要商标有117个。

    TCL集团表示，本次交易涉及的商标使用安排，不涉及TCL集团商标的权属转移及变更，公司亦未与TCL控股订立相关涉及商标共有的协议。本次商标使用安排系本次重组方案不可分割的一部分，将随本次重组方案一并提交TCL集团股东大会审议，关联股东将会在本次股东大会上进行回避表决。

    值得注意的是，根据TCL控股书面确认，如上市公司不同意上述字号使用安排，则TCL控股将进一步与TCL集团进行沟通及协商；如双方经协商仍无法达成妥善的方案，则将可能会对本次交易的推进构成不利影响。









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